亚卡拉监狱位于美国旧金山海湾，是当时防卫密度最高的监狱，里面关押的都是十恶不赦的罪犯。这座监狱被称为是史上最难逃脱的监狱。　　弗兰克（克林特·()伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰()）因为抢劫银行的罪名而被()关()进了亚卡拉监狱，在这里，他结识()了擅长驯养老鼠的利姆图斯（弗兰克·()罗茨 Frank Ronzio 饰）以及拥有卓越()的艺术()细胞的天才画家“医生”（罗伯茨·布洛瑟姆 Roberts Blossom 饰）。因为良()好的表()现和高超的智商，弗兰克()被典狱长派往监狱的图书馆工作，在那里，他遇见了()囚犯领袖英格理士（保罗·本杰明() Paul Benjamin 饰）。典狱长专治而粗暴的统治让囚犯们渐渐心生怨怼，在一系列过激事件发生后，弗兰克决定带领大家越狱。